鉴于此，第一步，2014年 12月 26日，上市公司召开股东会并构成股东会决议，同意《关于实施公司股权激励打算的议案》，按照该议案上市公司股权激励总额为激励打算获股东会核准时注册本钱的 13。00%（彼时上市公司注册本钱为 4，645。7606万元，其 13。00%即 604。00万元）。

　　将来 3-5年，公司将不竭提拔现有产物的机能，缩小取国外一流产物的差距。正在使用范畴方面，将继续深耕监测范畴，同时加大新使用手艺的开辟，积极开辟生物医药、食物平安、尝试室、医疗健康等市场。对于目前已正在国产仪器中占领先发劣势的 Q-TOF质谱仪产物，公司将不竭提拔仪器的活络度、反复性和靠得住性，不断改进，勤奋早日正在被美国禁运的生物医药、生物大（卵白质/多肽/代谢物）精准检测等方面冲破并实现较好经济效益。

　　据此，本所律师认为，周振对共青城同策的节制安定；周振不再担任共青城同策的施行合股人或得到对响应上市公司股份节制权的风险较小。

　　邓怡正因去职而退伙，并将其持有的 2。72万元出资额让渡给周振，周 振因受让该部门出资额而添加其对共青城同策的出资额 2。72万元，由 482。7660万元增至 485。4860万元。

　　明不存正在曲 ，吴明曾经 明做出许诺 1、截至本承 信仪器”）其 信仪器实施 2、正在本人通 会零丁、取 人告竣分歧 票权、和谈安 股份表决权 四）傅忠基 关系的布景 签定、打算 、傅忠根基情 忠先生，196 ，本科学历；1 师；1993年 部长；1995 1998年 10 14年 10月至 04年 8月至 、傅忠正在上市。

　　经本所律师检验，周振已于 2024年 12月 31日向上市公司出具了《关于志愿履行公司现实节制人职责的许诺函》，许诺如下。

　　按照周振、傅忠别离于 2019年 1月 1日、2019年 8月 27日配合签订的《广州禾信仪器股份无限公司分歧步履和谈》及《广州禾信仪器股份无限公司分歧步履和谈之弥补和谈》，2022年度至 2024年度，周振、傅忠、共青城同策为分歧步履人，上市公司存正在单一股东及其分歧步履人具有权益的股份比例正在 30%以上的景象，上市公司股东大会均采用累积投票制选举董事。

　　截至本弥补法令看法书出具之日，上市公司董事会中的 7名董事由周振先生间接提名，均经上市公司于 2025年 5月 22日召开的 2025年第一次姑且股东会选举发生，具体如下。

　　或间接谋求节制权的意向或放置。截至本弥补法 具了《不谋求上市公司现实节制人地位的许诺函 下： 函出具之日，本人取广州禾信仪器股份无限公 他股东之间不存正在联系关系关系及分歧步履关系，未 际节制； 本次买卖取得的禾信仪器股份刊行竣事之日起 人配合或协帮他人通过取禾信仪器其他股东及其 动和谈或雷同和谈、放置或现实构成分歧步履 排等任何体例扩大本身及禾信仪器其他股东所能 以及其他体例谋求禾信仪器控股股东或现实控 环境，正在上市公司的持股及任职履历，周振取 过程，两边不再续签分歧步履和谈的缘由，傅 订或可能构成分歧步履关系等放置 以及正在上市公司的任职履历 年 12月生，中国国籍，无境外永世，工 990年 9月至 1993年 7月，就职于中科院广州自 月至 1995年 6月，就职于昆明宏达（集团）公 9月至 1998年 6月，就职于广州邦业科技无限 至 2000年 2月，就职于昆明科创科技无限公司 今，就职于上海大学取化学工程学院，任实 024年 3月，任上市公司副董事长、副总司理。 司的持股履历。

　　禾信仪器(688622)！上海市锦天城律师事务所关于广州禾信仪器股份无限公司刊行股份及领取现金采办资产并募集配套资金暨联系关系买卖之弥补法令看法书（一）。

　　王国强因去职而退伙，并将其持有的 1。36万元出资额让渡给周振，周 振因受让该部门出资额而添加其对共青城同策的出资额 1。36万元，由 470。3560万元增至 471。7160万元。

　　5、傅忠取吴明能否存正在签定、打算签定或可能构成分歧步履关系等放置 截至本弥补法令看法书出具之日，傅忠取吴明不存正在签定、打算签定或可能构成分歧步履关系等放置。

　　二、本弥补法令看法书仅对出具日之前曾经发生或存正在的现实且取本次买卖相关的法令问题颁发法令看法，不合错误相关会计、审计、资产评估、投资决策等专业事项颁发看法。正在本弥补法令看法书中对相关审计演讲、验资演讲、资产评估演讲等专业演讲或问询回答中某些数据和结论的引述或阐述，并不料味着本所对该等数据、结论的实正在性和精确性做出任何或默示，本所并不具备核查并评价该等数据、结论的恰当资历。

　　李洋、张莉因去职而退伙，并将各自持有的 10。20万元、5。10万元出 资额让渡给潘予琳；李磊因去职而让渡 4。25万元出资额给潘予琳；莫 婷、刘振东、谭国斌因小我放置退伙，并将各自持有的 5。10万元、5。10 万元、3。40万元让渡给潘予琳；黄正旭、粘慧青、朱辉、张业荣因个 人放置将各自持有的 59。08万元、59。50万元、3。83万元、1。70万元出 资额让渡给潘予琳。上述让渡完成后，潘予琳持有 157。25万元共青城 出资额，入伙成为合股人。

　　公司注册本钱由 1，107万元添加至 4，000万元，新增出 资由各方股东按照其持股比例以本钱公积转增为注册 本钱。

　　做为国度质谱仪器财产链链从企业、本钱市场稀缺的具备整合能力的高端科学仪器上市公司，上市公司一直以“深耕质谱从业、建立高端科学仪器生态”为焦点成长纲要，本次对标的公司的并购，深度契合公司“内生做强质谱、外延拓展高端仪器生态”的持久规划，同时通过手艺、客户、供应商等协同反哺从业，进一步巩固上市公司的焦点合作力。

　　第三步，2015年 10月 8日，上市公司召开股东会并构成股东会决议，同意：（1）通过共青城同策对上市公司进行增资，激励对象通过持有共青城同策合股份额间接持有上市公司股份，增资数量不得跨越 604。00万股；（2）共青城同策向上市公司增资 966。40万元，此中 604。00万元计入注册本钱，362。40万元计入本钱公积。共青城同策于同月完成增资。

　　2015年 7月 15日，周振做为通俗合股人和施行事务合股人、除周振外其他20名激励对象做为无限合股人签订《合股和谈》《合股出资确认书》配合设立共青城同策。设立时，共青城同策的股权布局如下！

　　六、除非上下文还有申明，本弥补法令看法书中所利用的简称取《法令看法书》中的简称具有不异寄义；本弥补法令看法书中若呈现合计数取分项数值之和尾数不符的环境，均为四舍五入所致。

　　禾信仪器完成 IPO，刊行 1750万股，总股本由 52，497， 606股添加至 69，997，606股。

　　按照上表，本次买卖实施完毕后（不考虑募集配套资金），上市公司股权布局较为分离，周振间接持有公司 14，627，252股，占本次买卖实施完毕后上市公司总股本的 17。32%，为公司第一大股东；周振通过节制共青城同策合计节制公司 24。47%的股份，依其可现实安排的公司股份表决权脚以对上市公司股东会的决议发生严沉影响。

　　多等项目及配套设 上市公司按照市场 市场，出力推广明 调，但公司全体盈 全面提拔公司运营 沉点工做使命，聚 方面优化资本配 续、健康、不变发 营业收入及盈利情 》等材料，并经本所。

　　（五）连系买卖完成后各方持股比例、上市公司董事会设置及决策办理机制、运营办理放置、周振及吴明正在上市公司的任职放置等，以及事项（2）-（4）的答复内容，阐发本次买卖完成后周振能否现实节制上市公司，上市公司现实节制权能否发生变化。

　　一、关于《问询函》问扣问题“1。关于本次买卖对上市公司的影响” 按照沉组演讲书：（1）本次买卖后，上市公司取标的公司通过劣势手艺协同提拔上市公司产物机能、结构标的公司新手艺线，并整合客户及供应商资本，扩大全体发卖规模；（2）2025年 1-6月，上市公司停业收入 5，281。57万元、净利润-1，764。56万元，标的公司停业收入 7，079。61万元、净利润 2，815。35万元；（3）上市公司控股股东及现实节制报酬周振，周振间接持有公司 20。76%的股份，间接及通过共青城同策间接节制 29。33%表决权；（4）本次买卖完成后，不考虑配套募集资金，周振和共青城同策合计持股 24。47%，吴明持股 16。57%，上市公司现实节制人不会发生变化；（5）本次买卖完成后上市公司前五大股东中，仅吴明未出具不谋求上市公司实控人地位的许诺函；（6）因两边分歧步履和谈到期后未续签，2025年 1月 1日，周振取上市公司第二大股东傅忠解除分歧步履关系；（7）中国 22家量子计较相关手艺研究机构和公司被列入“实体清单”；相关国度该国人员参取涉及量子消息手艺的某些买卖。

　　截至本法令看法书出具之日，仍由周振担任共青城同策的通俗合股人、施行事务合股人；且《股权激励打算》《合股和谈》的修订及沉述版本未就周振为通俗合股人、施行事务合股人，以及通俗合股人、施行事务合股人的选任、改换、退伙、除名、身份转换法式进行严沉修订。

　　（三）吴明未出具不谋求上市公司实控人地位许诺函的缘由，其能否有间接或间接谋求节制权的意向或放置。

　　按照上市公司供给的取本次买卖相关的董事会决议、《刊行股份及领取现金采办资产和谈》《刊行股份及领取现金采办资产和谈之弥补和谈》《刊行股份及领取现金采办资产和谈之弥补和谈二》《沉组演讲书（草案）》，并经本所律师检验，本次刊行股份数量为 14，000，000股。本次买卖前及本次买卖实施完毕后上市公司股权布局如下。

　　本次买卖实施完毕后（不考虑募集配套资金），吴明将间接持有公司 14，000，000股，占本次买卖实施完毕后上市公司总股本的16。57%，为公司第二大股东；上市公司股东会选举非董事时，从审慎假设角度出发，即假设上市公司届时出席会议的股东所持有表决权数量占上市公司表决权数量的比例取演讲期内的平均比率相当（约为 57。05%，正在该假设下，则吴明仍仅能确保 1名由其保举或提名的董事候选人被选，（未完）。

　　共青城同策设立时，全体合股人配合签订《全体合股人委托施行事务合股人的委托书》，同意委托共青城同策的通俗合股人周振为共青城同策的施行事务合股人。

　　（1）共青城同策共修订或沉述其《合股和谈》3次，演讲期内历次修订及沉述均未对上述可能导致周振不再为共青城同策通俗合股人、施行事务合股人的合股和谈条目进行严沉修订，该等合股和谈条目持续无效。

　　如本弥补法令看法书注释之“一/（三）/2、吴明能否有间接或间接谋求节制权的意向或放置”的相关内容所述，吴明已出具《关于不谋求上市公司现实节制人地位的许诺函》，许诺其不会通过任何体例间接或间接地、零丁或取上市公司的其他股东及其联系关系方或其他第三方共共谋求对上市公司的节制权，亦不会协帮他人谋求上市公司控股股东或现实节制人地位。

　　理机制、运营管 4）的答复内 现实节制权能否 ：（1）标的公司 否被列入或可 标的公司出产经 参谋、律师核查 上市公司和标的 公司营业成长 从停业务收入 司公开披露的定 况如下！

　　公司增资，注册本钱添加至 117。78万元，新增注册资 本的具体出资环境如下：付宏艺出资 300万元，此中 6。 67万元计入注册本钱，293。33万元计入本钱公积；广 州科技风险投资无限公司出资 500万元，此中 11。11 万元计入注册本钱、488。89万元计入本钱公积。

　　2024年 3月，傅忠受限于小我健康情况的影响向公司申请辞去上市公司副董事长、薪酬取查核委员会委员、计谋成长委员会委员以及副总司理职务，不再参取上市公司的具体运营办理工做，从公司内退休养。

　　看法书出 》。 （以下简 过任何方 6个月内 联方、一 接管委托 安排的禾 人地位。 忠构成一 取吴明是 从动化仪 化核心， ，任设备 司，任总 任副总经 师。

　　正在量子计较范畴，并购完成后上市公司将依托标的公司平台，持续聚焦于产物正在超导量子计较使用范畴的手艺取体量提拔，当前量子计较研究从现有百比特级向千比特数、万级比特数成长的趋向，系统产物向大尺寸、大冷量（3000μW以上）、大规模标的目的提拔，顺应极低温、极低振动、极高、极高压强等极端前提；组件产物向更高密度线以上）、更高信号保实度（优化传输、噪声）标的目的成长，连结并扩大公司正在量子计较范畴的领先劣势。除了继续提拔现有超导量子计较产物外，标的公司将操纵上市公司质谱仪范畴成熟的离子阱、超高实空等相关手艺使用于量子计较范畴，拓展量子计较离子阱手艺线，进一步拓宽公司的产物使用范畴，结构于更多量子计较手艺线，持续提拔公司正在量子计较范畴分歧线的市场份额。

　　如本弥补法令看法书注释之“一/（三）/2、吴明能否有间接或间接谋求节制权的意向或放置”的相关内容所述，吴明已出具《关于不谋求上市公司现实节制人地位的许诺函》，正在许诺期内不会通过任何体例间接或间接地、零丁或取禾信仪器的其他股东及其联系关系方或其他第三方共共谋求对禾信仪器的节制权，亦不会协帮他人谋求禾信仪器控股股东或现实节制人地位。

　　吴曼曼因去职而退伙，并将其持有的 6。12万元出资额让渡给周振，周 振因受让该部门出资额而添加其对共青城同策的出资额 6。12万元，由 471。7160万元增至 477。8360万元。

　　公司增资，注册本钱由 4，645。7606万元添加至 5，249。7 606万元，新增注册本钱的具体出资环境如下：共青城 同策投资办理合股企业（无限合股）出资 966。40万元， 此中 604。00万元计入注册本钱，362。40计入本钱公积。

　　正在其他范畴，上市公司将进一步提高办理程度及投资、并购能力，自创国际科学仪器龙头企业赛默飞世尔科技（Thermo Fisher Scientific）和丹纳赫（Danaher Corporation）等横向并购的成功经验，世界前沿科技成长标的目的和我国将来科技计谋需求，制定清晰的外延式成长计谋，不竭丰硕公司高端科学仪器品种，加强公司的焦点合作力。正在将来 5-10年，公司规划加强取高端科学仪器核心等国度级手艺转移平台的慎密合做持续优化升级、并通过并购投资其他高端科学仪器公司等体例，将产物线延长到医疗健康、生命科学、半导体等范畴新支柱。

　　本次买卖严酷遵照上市公司的计谋规划，是上市公司实施外延式成长的环节行动。通过收购取现有营业具有较强协同性、相关性的优良资产，上市公司无效拓展了财产结构，旨正在实现上市公司从停业务的协同取互补，而非底子性营业转型。

　　蒋玮因去职而退伙，并将其持有的 1。19万元出资额让渡给周振，周振 因受让该部门出资额而添加其对共青城同策的出资额 1。19万元，由 467。4660万元增至 468。6560万元。

　　共青城同策入股上市公司时，周振、傅忠为上市公司控股股东、现实节制人，周振同时担任上市公司董事长职务。按照《股权激励打算》及共青城同策其时无效的《合股企业（无限合股）合股和谈》（以下简称“《合股和谈》”）商定，由周振担任共青城同策的通俗合股人、施行事务合股人，对外代表共青城同策独有且排他地施行合股事务，包罗但不限于代表共青城同策正在上市公司股东会层面表决并签订文件。

　　请公司正在沉组演讲书中弥补披露：（1）连系上市公司和标的公司从停业务收入及盈利环境、营业成长预期、买卖完成后上市公司营业成长规划等，阐发本次买卖完成后上市公司从停业务能否发生变化；（2）本次买卖完成后周振间接持有上市公司的股权比例；共青城同策的汗青沿革、持有上市公司股份及周振担任其施行合股人的布景，连系共青城同策合股和谈及其运做环境，阐发周振对共青城同策的节制能否安定，能否存正在周振不再担任施行合股人或得到对响应股份节制权的风险；（3）吴明未出具不谋求上市公司实控人地位许诺函的缘由，其能否有间接或间接谋求节制权的意向或放置；（4）傅忠根基环境，正在上市公司的持股及任职履历，周振取傅忠构成分歧步履关系的布景、过程，两边不再续签分歧步履和谈的缘由，傅忠取吴明能否存正在签定、打算签定或可能构成分歧步履关系等放置；（5）连系买卖完成后各方持股比例、上市公司董事？。

　　陆万里、蒋米仁等 22名新增通过受让周振所持出资额的体例入伙， 李磊、朱辉等 6名原通过受让周振所持出资额的体例添加各自的出资 额，周振合计对前述 28名让渡其所持共青城同策出资额 116。96万元。

　　（3）共青城同策共构成 3次全体合股人决定，次要审议修订或沉述其《合股和谈》、上市公司员工因去职不再为适格激励对象而需要减持共青城同策份额等事项，该等事项不涉及对周振名下所持共青城同策份额减持事项的审议，亦不涉及对现任通俗合股人、施行事务合股人的改换、除名、退伙、身份转换事项的审议。

　　三、本所律师对本弥补法令看法书所涉及相关现实的领会和判断，最终依赖于买卖标的目的本所供给的文件、材料及所做陈述取申明，正在出具本弥补法令看法书之前，委托人及相关买卖方已向本所及本所律师其所供给的文件、材料及所做陈述取申明的实正在性、完整性和精确性，不存正在虚假记录、性陈述或者严沉脱漏；文件材料为副本、复印件者，其内容均取副本或原件相符；提交给本所的各项文件的签订人均具有完全的平易近事行为能力，且签订行为已获得得当、无效的授权。正在查询拜访过程中，对于本所律师认为出具本弥补法令看法书至关主要的文件，本所律师已对该等文件的原件进行了核查。本所律师对于取出具本弥补法令看法书至关主要而又无法获得支撑的现实，依赖相关部分？。

　　一、本所及本所经办律师根据《中华人平易近国证券法》《律师事务所处置证券法令营业办理法子》《律师事务所证券法令营业执业法则（试行）》等及本弥补法令看法书出具日以前曾经发生或者存正在的现实，严酷履行了职责，遵照了勤奋尽责和诚笃信用准绳，进行了充实的核检验证，本弥补法令看法书所认定的现实实正在、精确、完整，所颁发的结论性看法、精确，不存正在虚假记录、性陈述或者严沉脱漏，并承担响应法令义务。

　　傅忠取毅达投资、中科科创、赢能鼎秀签订了《股份 让渡和谈》，别离让渡了 33万股、20万股、24万股。 让渡后，傅忠持股 9，465，447股，占比 18。03%。

　　2023年-2025年上半年，标的公司停业收入别离为 2，679。43万元、7，435。35万元和 7，079。61万元，呈快速增加趋向。标的公司业绩增加次要得益于国产替代需求的增加、国度政策搀扶、行业快速成长以及本身手艺实力的提拔，这些要素配合鞭策了其营业规模的持续扩大。

　　15年 7月 2 》。 2）共青城 青城同策设 上市公司员 让所致。自 通合股人、 权激励打算 据上市公司 变更环境如！

　　万家海因去职而退伙，并将其持有的 5。10万元出资额让渡给粘慧青 粘慧青因受让该部门出资额而添加其对共青城同策的出资额 5。10万 元，由 76。50万元添加至 81。60万元。

　　除上述前五大股东之外，上市公司其他中小股东的持股比例相对较低、上市公司股权布局较为分离，吴明结合上市公司其他中小股东共共谋求上市公司控股股东或现实节制人地位的难度较大，且吴明本人亦不存正在谋求禾信仪器节制权的客不雅志愿或者相关打算。

　　注 3：傅忠已出具《关于不谋求上市公司现实节制人地位的许诺函》，昆山市国科创业投资无限公司、广州科技金融立异投资控股无限公司、吴明均已别离出具《不谋求节制权的许诺函》。

　　按照相关数据，买卖完成后，2024年、2025年上半年标的公司停业收入占归并后上市公司停业收入比例为 26。86%、57。27%，上市公司将来仍聚焦于原有从业，通过构成“双轮驱动”的营业模式进一步强化焦点合作力。新注入的营业取原有营业属于统一行业，通过横向拓宽产物矩阵、纵向整合供应链资本以及加强手艺协划一体例，正在扩大运营规模的同时进一步连结从停业务不变性取市场所作力。本次买卖将有帮于提拔上市公司质量，加强抗风险能力和持续盈利能力。

　　公司完成2023年性股票取股票期权激励打算初次 授予股票期权第一个行权期的自从实施和初次授予限 制性股票第一个归属期的股份登记，总股本由 69，997， 606股添加至 70，465，521股。

　　（4）周振自共青城同策设立至本弥补法令看法书出具之日一曲担任共青城同策的通俗合股人。

　　按照周振、傅忠于 2024年 12月 31日向上市公司董事会提交的《关于分歧步履和谈到期不再续签的奉告函》，两边的分歧步履关系于 2025年 1月 1日起解除，上市公司不再存正在单一股东及其分歧步履人具有权益的股份比例正在 30%以上的景象。据此，自 2025年 1月 1日起至本弥补法令看法书出具之日，以及本次买卖实施完毕后（不考虑募集配套资金），按照上市公司现行无效的《公司章程》，上市公司股东会选举董事时能够实行累积投票制，选举两名（含两名）以上董事时，应采纳累积投票制。

　　傅忠将其持有的公司 2。00%（对应注册本钱出资额 2 万元）股权让渡给昆明英泰立科技无限公司。

　　公司增资，注册本钱由 900。00万元添加至 1，107。00万 元，新增注册本钱的具体出资环境如下：昆山市国科 创业投资无限公司出资 3，000。00万元，此中 192。857 万元计入注册本钱，2，807。143万元计入本钱公积；上 海瀚钧投资无限公司出资 220。00万元，此中 14。143万 元计入注册本钱，205。857万元计入本钱公积。

　　基于上述，本所及本所经办律师按照相关法令律例、规章和中国证监会的相关，按照律师行业的营业尺度、规范和勤奋尽责，出具法令看法如下。

　　第二步，2015年 7月 22日，周振做为通俗合股人和施行事务合股人、除周振外其他 20名激励对象做为无限合股人设立了共青城同策，做为上市公司的员工持股平台。

　　鉴于傅忠小我健康情况，且考虑到禾信仪器距初次公开辟行股票并上市之日已满三年，上市公司股东会、董事会、监事会和运营办理层持久无效运转，通过不竭完美布局，已成立较为完美的内部节制系统和不变的决策运转机制，分歧步履关系的维系已非必需，故，为提拔运营决策的效率，两人协商分歧正在《分歧步履和谈弥补和谈》无效期届满后不再续签分歧步履和谈。经本所律师检验，上市公司于 2025年 1月 3日正在所网坐披露了《广州禾信仪器股份无限公司关于控股股东、现实节制人分歧步履和谈到期不再续签暨权益变更的提醒性通知布告》（通知布告编号：2025-001）。

　　为进一步完美上市公司薪酬布局、健全公司激励机制，上市公司打算设立共青城同策做为公司员工持股平台，并实施一项《股权激励打算》。

　　公司增资，注册本钱由 4，000万元添加到 4，645。7606 万元，新增注册本钱的具体出资环境如下：（1）盈富 泰克创业投资无限公司出资 2，000。00万元，此中 464。 576万元计入新增注册本钱，残剩 1，535。424万元计入 本钱公积；（2）广州科技风险投资无限公司出资 500 万元，此中 116。144万元计入新增注册本钱，残剩 383。 856万元计入本钱公积；（3）新疆瀚钧股权投资无限 公司出资 280万元，此中 65。0406万元计入新增注册资 本，残剩 214。9594万元计入本钱公积。

　　“正在周振先生节制禾信仪器期间，本人不会通过任何体例间接或间接地、零丁或取禾信仪器的其他股东及其联系关系方或其他第三方共共谋求对禾信仪器的节制权，亦不会协帮他人谋求禾信仪器控股股东或现实节制人地位。” 昆山国科、广州科金别离做出许诺如下。

　　禾信无限全体变动设立为股份无限公司（禾信仪器）。 以禾信无限截至 2015年 10月 31日经审计的公司净资 产人平易近币 55，647，219。44元按 1：0。9434的比例折合资 本 52，497，606股，每股面值 1元，超出股本部门净资 产 3，149，613。44元计入本钱公积。傅忠持股 10，235，447 股，占比 19。50%。

　　上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接管广州禾信仪器股份无限公司（以下简称“公司”“上市公司”或“禾信仪器”）的委托，并按照上市公司取本所签定的《法令办事委托和谈》，做为上市公司本次刊行股份及领取现金采办资产并募集配套资金暨联系关系买卖事项（以下简称“本次买卖”）的特聘专项法令参谋。

　　正在上市公司成长过程中，多轮融资导致周振取傅忠的股权比例稀释较多，各自间接持股比例相对较低。因而，正在上市公司规划新三板挂牌时，考虑到两边均为焦点运营办理团队，并担任公司董事、高级办理人员等职务，对公司营业、财政、运营等方面发生主要影响，为加强公司内部办理，维持公司节制权的不变，连结公司严沉事项决策的分歧性，两人于 2016年 1月 1日签订了一份无效期为三年的《分歧步履和谈》。同时，周振正在上市公司任董事长、总司理，傅忠正在上市公司任副董事长、副总司理，两人可以或许对公司董事会的决策和公司运营勾当产签了一份《分歧步履和谈》，并于 2019年 8月 27日签订了一份《分歧步履和谈弥补和谈》，商定和谈无效期为六年，至 2024年 12月 31日为止，无效期届满后，各方如无，从动延期三年。

　　（二）本次买卖完成后周振间接持有上市公司的股权比例；共青城同策的汗青沿革、持有上市公司股份及周振担任其施行合股人的布景，连系共青城同策合股和谈及其运做环境，阐发周振对共青城同策的节制能否安定，能否存正在周振不再担任施行合股人或得到对响应股份节制权的风险。

　　王孝明因去职而退伙，并将其持有的 1。19万元出资额让渡给周振，周 振因受让该部门出资额而添加其对共青城同策的出资额 1。19万元，由 469。6600万元增至 470。3560万元。

　　五、本所同意将本弥补法令看法书做为上市公司本次买卖所必备的法令文件，随其他材料一路，并依法对所出具的法令看法承担响应的法令义务。

　　综上，本次买卖是上市公司正在聚焦从业的前提下，通过外延式成长提拔分析合作力的计谋实践，上市公司从停业务未发生变动。

　　股东昆明英泰立科技无限公司将其持有的占公司注册 本钱 1。493%（对应注册本钱出资额 13。437万元）股权 让渡给傅忠。

　　傅冠元因去职而退伙，并将其持有的 0。51万元出资额让渡给周振，周 振因受让该部门出资额而添加其对共青城同策的出资额 0。51万元，由 470。3560万元增至 485。9960万元。

　　股东付宏艺将其持有的公司 0。001%（对应注册本钱出 资额 90元）股权让渡给傅忠；傅忠将其原持有的公司 1。34%（对应注册本钱出资额 12。06万元）股权让渡给 上海瀚钧投资无限公司。

　　标的公司将持续聚焦于产物正在超导量子计较使用的手艺取体量提拔，持续陪伴量子计较研究（量子芯片比特数升级）而成长升级。此外，公司打算拓展量子计较离子阱手艺线，连系低温手艺取微波手艺，进一步拓宽公司的产物使用范畴，结构于更多量子计较可实现手艺线，并进一步提拔公司正在量子计较分歧线、买卖完成后上市公司营业成长规划。

　　薛兵、孙露露因去职而退伙，并将其别离持有的 3。40万元出资额让渡 给周振，周振因而添加其对共青城同策的出资额 6。80万元，由 5。10 万元添加至 11。90万元。

　　蔡伟光因去职而退伙，并将其持有的 3。40万元出资额让渡给周振，周 振因受让该部门出资额而添加其对共青城同策的出资额 3。40万元，由 515。44万元增至 518。84万元。

　　明正在上市公司 完成后周振是 关国度列入出 ”，如被列入 上市公司形成沉 。 入及盈利环境、 买卖完成后上 成长预期 经本所律师查？。

　　鉴于上海证券买卖所（以下简称“所”）于 2025年 8月 27日向上市公司及其礼聘的财政参谋国泰海通证券股份无限公司出具了“上证科审（并购沉组）〔2025〕30号”《关于广州禾信仪器股份无限公司刊行股份及领取现金采办资产并募集配套资金暨联系关系买卖申请的审核问询函》（以下简称“《问询函》”），本所律师按照《问询函》的要求，正在对本次买卖所涉事项进行进一步查证的根本上，现出具《上海市锦天城律师事务所关于广州禾信仪器股份无限公司刊行股份及领取现金采办资产并募集配套资金暨联系关系买卖之弥补法令看法书（一）》（以下简称“本弥补法令看法书”）。本弥补法令看法书系对《法令看法书》的弥补，《法令看法书》取本弥补法令看法书不分歧的部门以本弥补法令看法书为准。

　　4、连系共青城同策合股和谈及其运做环境，阐发周振对共青城同策的节制能否安定，能否存正在周振不再担任施行合股人或得到对响应股份节制权的风险 按照《股权激励打算》《合股和谈》商定，通俗合股人、施行事务合股人的选任、改换、退伙、除名、身份转换法式商定如下。

　　因为傅忠、昆山国科、广州科金均做出了不取禾信仪器的其他股东及其联系关系方谋求禾信仪器控股股东或现实节制人地位的许诺，因而吴明不存正在取傅忠、昆山国科、广州科金共共谋求禾信仪器控股股东或现实节制人地位的景象。

　　2022年至 2024年，上市公司停业收入呈现先升后降的趋向，次要缘由为： 2023年度，上市公司监测范畴的招投标流程一般开展，新签单项目取以往一般施行项目正在昔时内逐渐施行、验收并确认收入，导致 2023年度收入添加；为进一步应对行业合作，上市公司一方面积极拓展尝试室、医疗等市场范畴，另一方面依托本身品牌、经验以及口碑的堆集丰硕了环保大气范畴设备供应品种。

　　放置、周振及 ，阐发本次交 发生变化。 要产物能否被 列入“实体清 营，能否可能对 并颁发明白看法 公司从停业务收 划等，阐发本 盈利环境、业 演讲等材料！

　　本所已按照《中华人平易近国公司法》《中华人平易近国证券法》《上市公司严沉资产沉组办理法子》《上市公司监管第 9号——上市公司规画和实施严沉资产沉组的监管要求》《上海证券买卖所科创板股票上市法则》（以下简称“《股票上市法则》”）及《上市公司证券刊行注册办理法子》等相关法令律例以及中国证券监视办理委员会（以下简称“中国证监会”）的相关就本次买卖所涉事项于 2025年 4月 3日及 2025年 8月 4日别离出具了《上海市锦天城律师事务所关于广州禾信仪器股份无限公司刊行股份及领取现金采办资产并募集配套资金暨联系关系买卖之法令看法书》（以下合称“《法令看法书》”）。

　　2004年，周振回国创业时取傅忠了解，两人基于对高端科学仪器行业成长前景的认知高度契合，且别离正在手艺开辟和市场开辟上各有劣势及互补性，两人配合创立了广州禾信阐发仪器无限公司（上市公司前身），两边为创业合股人关系。

　　按照上市公司现行无效的《公司章程》及《董事会议事法则》，并经本所律师检验，上市公司董事会由 9名董事构成，此中 3名为董事，6名为非董事；董事会会议该当有过对折的董事出席方可举行；每一出席董事会会议的董事享有一票表决权；董事会做出决议必需经全体董事的过对折通过；正在对董事会权限范畴内对事项做出决议时，除该当经全体董事的过对折通过外，还需要取得出席董事会会议的 2/3以上董事同意。除此以外，上市公司董事会未设置其他特殊决策机制。

　　按照《沉组演讲书（草案）》等材料，并经本所律师检验，本次买卖实施完毕后（不考虑募集配套资金），周振间接持有公司 14，627，252股，占本次买卖实施完毕后上市公司总股本的 17。32%。

　　按照上市公司供给的相关材料，并经本所律师检验，共青城同策自 2015年10月 8日通过增资体例取得上市公司 604。00万元注册本钱后，曲至上市公司于所科创板初次公开辟行股票并上市之日，未正在上市公司股权层面发生过其他增资、股权让渡或减资的环境。共青城同策为上市公司员工持股平台，除持有上市公司的股份外，无其他投资或经停业务，不属于《私募投资基金监视办理暂行法子》和《私募投资基金办理人登记和基金存案法子（试行）》所的私募投资基金。

　　的发卖，促使 2023 境变化积极调整 产物及结构潜力产 程度有所改善。 绩为方针，继续劣势资本，把握核 ，同时做好内部各 。 、营业成长预期 律师检验，标的公。

　　任职放置等， 现实节制上市 管制清单中； 采纳其他雷同 大晦气影响。 营业成长预期 公司从停业务 ，上市公司营 单元：万元。

　　张强、因去职而退伙，并将其别离持有的 2。04万元、2。89万元 出资额让渡给周振，周振因受让该部门出资额而添加其对共青城同策。

　　2024年 12月 31日，正在取周振的分歧步履关系解除后，傅忠已出具了《关于不谋求上市公司现实节制人地位的许诺函》，许诺正在周振节制上市公司期间，其不会通过任何体例间接或间接地、零丁或取上市公司的其他股东及其联系关系方或其他第三方共共谋求对上市公司的节制权，亦不会协帮他人谋求上市公司控股股东或现实节制人地位。

　　经全体合股人分歧同意，无限合股人能够转 变为通俗合股人，通俗合股人能够改变为有 限合股人。

　　上市公司于 2015年 10月 8日召开股东会并构成股东会决议，同意原 《激励打算》分三期施行，现调整为一期施行，即共青城同策一次性 向上市公司增资 604。00万元（对应共青城同策出资额 1，026。80万元） 据此，共青城同策添加出资额 632。40万元，由 394。40万元增至 1026。80 万元，此中，周振认缴出资额 620。50万元，由 5。10万元增至 632。40 万元；黄正旭认缴出资 20。40万元，由 215。90万元增至 236。30万元 同时，程平、董俊国退伙，其别离所持 5。10万元、3。40万元减资处置。

　　正在质谱仪范畴，上市公司目前已具有了较为丰硕的产物线（包罗三沉四极杆液质联用仪、液相色谱-四极杆飞翔时间质谱联用仪（Q-TOF）、气相色谱质谱联用仪、微生物判定质谱仪、核酸质谱一体仪、单颗粒气溶胶质谱仪、VOCs走航检测质谱系统等十余种飞翔时间和四极杆质谱产物），支流产物已根基笼盖。

　　通俗合股人具有下列环境之一的，当然退伙： (1) 做为通俗合股人的天然人灭亡或者被依 法宣布灭亡；(2) 小我偿债能力；(3) 法 律或者合股和谈商定通俗合股人必需具 有相关资历而该资历；(4) 通俗合股人 正在合股企业中的全数财富份额被强 制施行。

　　共青城同策二号投资合股企业（无限合股）（以下简称“同策二号”） 陈梓婷等 6名新增通过受让周振所持出资额的体例入伙，蒋米仁、李 洋等 22名原通过受让周振所持出资额的体例添加各自的出资额，周 振合计对前述 28名让渡其所持共青城同策出资额 51。3740万元。

　　广州禾信阐发仪器无限公司（以下称“禾信无限”） 由周振、傅忠、林可忠、林木青等 4人配合投资设立， 注册本钱为 100万元。此中，傅忠以货泉资金出资 20 万元，出资比例为 20%。

　　2日，共青城同策取得了共青城市工商行政办理局核发的《营 策的历次份额变更 立后，其历次份额变更均系上市公司调整股权激励的具体实施 去职导致其不再为适格激励对象等缘由导致的增减资、合股 青城同策设立之日至本弥补法令看法书出具之日，共青城同 施行事务合股人均为周振，无限合股人均为合适《合股和谈 》的上市公司员工。 供给的共青城同策的工商档案等材料，共青城同策设立后的历 下？。

　　年度收入规模进一 品发卖策略，聚焦 ；虽短期内带来了 绕扩大营业、提拔 合作力，正在研发、 运营办理提拔及优 停业收入及盈利情 单元：万元。

　　从久远看，公司将苦守自从可控、冲破卡脖子的，全面参取国际合作，通过内素性成长取外延式成长成为全球出名的科学仪器公司。

　　“1、本人志愿履行公司现实节制人的职责，严酷恪守相关法令、律例、规范性文件及《公司章程》对做为上市公司现实节制人的相关行为规范； “2、本人将尽职、勤奋地履行《公司法》等相关法令、律例、规范性文件及《公司章程》的上市公司现实节制人的职责，不操纵现实节制人的地位或身份损害公司及其他股东、债务人的权益，全力公司的稳健成长； “3、本许诺一经做出即生效，不成撤销，如违反上述许诺，本人将承担响应的法令义务。”。

　　(1) 《合股和谈》未就通俗合股人除名前提 进行明白商定；(2) 按照《中华人平易近国 合股企业法》第四十九条，合股人有下 列景象之一的，经其他合股人分歧同意，可 以决议将其除名：(1) 未履行出资权利；(2) 因居心或者严沉给合股企业形成丧失； (3) 施行合股事务时有不合理行为；(4) 发生 合股和谈商定的事由。

　　吴晨瑜因去职而退伙，并将其持有的 0。51万元出资额让渡给周振，周 振因受让该部门出资额而添加其对共青城同策的出资额 0。51万元，由 468。6560万元增至 469。6600万元。

　　“正在本许诺函无效期间，本公司不会零丁、取他人配合或协帮别人通过取禾信仪器其他股东及其联系关系方、分歧步履人告竣分歧步履和谈或雷同和谈、放置或现实构成分歧步履，接管委托、搜集投票权、和谈放置等任何体例扩大本身及禾信仪器其他股东所可以或许安排的禾信仪器股份表决权，以及其他体例谋求禾信仪器控股股东或现实节制人地位。”。

　　原题目！禾信仪器！上海市锦天城律师事务所关于广州禾信仪器股份无限公司刊行股份及领取现金采办资产并募集配套资金暨联系关系买卖之弥补法令看法书（一）。

　　傅忠将其持有的公司 0。9435%（对应注册本钱出资额 1。 111万元）股权让渡给广州凯得科技立异投资无限公 司。

　　本次买卖完成后上市公司前五大股东中，傅忠、昆山市国科创业投资无限公司（以下简称“昆山国科”）、广州科技金融立异投资控股无限公司（以下简称“广州科金”）均出具了不谋求上市公司现实节制人地位的许诺函。此中： 傅忠做出许诺如下。

　　此外，按照上市公司供给的相关材料及上市后股东（大）会会议文件，并经本所律师检验，演讲期初至本弥补法令看法书出具之日，正在上市公司历次股东（大）会中，出席会议的股东所持有表决权数量占上市公司表决权数量的平均比例约为57。05%，周振正在前述历次股东（大）会中均参取表决。若以前述平均比例进行估算，则周振及其分歧步履人现实安排的公司股份表决权仍脚以对上市公司股东会的决议发生严沉影响，合适《上市公司收购办理法子》第八十四条第（四）项和《股票上市法则》第 4。1。6条第（四）项的具有上市公司节制权的景象。